Señores

Propietarios

Condominio Residencial Horizontal Lomas de Granadilla.

Estimados Condóminos:

Sirva la presente para saludarlos de la forma más atenta posible y a la vez hacer de su conocimiento lo siguiente:

Acusamos recibo de su nota de fecha 07 de marzo del 2024, firmada por los propietarios de las filiales números: 235, 98, 30, 220, 167, 186, 224, 209, 93, 216, 217, 70, 211, 226, 160, 213, 105, 214, 207, 240, 260, 131, 192, 193, 194, 222, 225, 202, 147 y 90, en dicha misiva los firmantes en lo que interesa dicen que:

1) En las solicitudes del 12 de mayo del 2021 y 25 de enero 2024, representando más del 25% de los accionistas de la sociedad administradora cumplieron con el requisito del artículo 159 del Código de Comercio para que la presidencia convocará de inmediato a Asamblea de Accionistas…”que al evadir sus obligaciones legales usted continúa violando nuestros derechos legales como propietarios y además sigue irrespetando un acuerdo formal y unánime de la Asamblea de Condóminos, evidentemente por sus inexplicables ansias de mantenerse al mandato de nuestro Condominio.” Fundamento Legal: Ley N. 3284 C. Comercio “ARTIOCULO 159.-El accionista o accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento del capital social podrán pedir por escrito a los administradores en cualquier tiempo, la convocatoria de una asamblea de accionistas para tratar de los asuntos que indiquen en su petición.” ((…)” (El color azul, tamaño de letra, las negrillas y el subrayado son del original.)

2) Que como reconoció la Junta Directiva en la nota del 04 de marzo del presente año, se aceptó la petición inicial y se convocó la Asamblea para el 8 de marzo 2021y se preparó la cancha multiuso de para ese fin. “Nótese que en ese momento se convocó sin requerimiento alguno, ni mucho menos condicionando nuestra participación a demostrar cada uno nuestra calidad de accionistas o propietarios indirectos de la sociedad administradora, que como todos sabemos y como consta en actas antiguas se trata de una empresa que nos pertenece a todos por nuestra simple condición de propietarios del Condominio y por la cual todos nosotros pagamos dinero para su constitución y cada año los gastos anuales para su permanencia. Dicha convocatoria desde un inicio no fue más

que una burla más a la voluntad de los propietarios que con base legal exigimos la Asamblea, pues de manera ilegal, usted aplicó una “ENCUESTA GOOGLE”, (dicho por usted mismo en su carta), que ni es un procedimiento existente en el Código de Comercio, ni en la Ley de Condominios, ni mucho menos en nuestro Reglamento Interno del Condominio, y simplemente se compartió un supuesto resultado con base en un procedimiento ilegal.” Fundamento Legal: Ley N.3284 Código de Comercio, Capítulo VII, Sección V (De las Asambleas de Accionistas), Ley N. 7933 Ley Reguladora de la Propiedad en Condominio, Capítulo IV Asamblea de Condóminos y Administración del Condominio. Reglamento Interno del Condominio Lomas de Granadilla, Artículo Duodécimo: Obligaciones del Administrador.”. ((…)” (El color azul, tamaño de letra, las negrillas y el subrayado son del original.)

3) “Dado que las solicitudes que hemos firmado los nutridos grupos de vecinos para exigir la convocatoria a Asamblea en ningún momento hemos manifestado ataques personales en su contra ni en contra de ningún miembro de la Junta Directiva o administración, así como tampoco nos hemos prestado e esa práctica que usted llama “marketing de rumor”, de nuestra parte no tenemos ánimo de entrar en ese juego de irrespeto y falta de seriedad, pero si es nuestro deber señalarle que usted no tiene derecho a ensuciar los nombres de honorables vecinos, lanzando ataques a diestra y siniestra con la clara intención de desacreditar a todo el grupo de familias firmantes de las solicitudes a las que ley tenemos derecho, para llevarnos a la conclusión enfermiza de que sin su presencia como Presidente ninguna Directiva anterior, ni tampoco ninguna Directiva futura, podría lograr los beneficios, la transparencia, la prosperidad, la “plusvalía” y demás genialidades que usted de forma risible se atribuye como logros personales. También nos parece irrespetuosa la forma en que se refiere al importante grupo de vecinos y sobre todo jóvenes que se han acercado para poder participar en la vida comunitaria integrando comisiones de mejoras al condominio, lo cual usted descalifica y menciona como un plan trasnochado y añejo, destinado al fracaso, lo cual es simplemente una bajeza de su parte.” (Las negrillas y subrayados son del original.)

4) “ Para no extender más de lo necesario este tema, nos referimos de seguido al nuevo adefesio jurídico que se saca de la manga, pues ahora inventa un requisito que no existe para que convoque a la Asamblea de Accionistas, exigiendo que en un plazo máximo de 10 días hábiles los firmantes de la solicitud le presentemos los “Certificados de Accionistas” para acreditar nuestra condición de accionistas, es decir de manera ilegal e irrespetuosa usted pone en duda que seamos dueños de nuestras filiales y por consiguiente dueños cada uno de una acción de la sociedad administradora, lo cual usted mismo ha dado por un hecho en muchas asambleas. Lo divertido de este nuevo invento es que precisamente el artículo 140 del Código de Comercio que usted mismo utiliza dice claramente que la sociedad (léase la Junta Directiva y su Presidente o sea usted mismo) considerará como “socio” a quienes aparezcan inscritos en el Libro de Registro de Accionistas de la compañía, cuya custodia y obligación de mantenerlo actualizado es también una obligación suya como Presidente y Administrador, de manera que NO estamos obligados a entregarle certificados de acciones que, de todas maneras solamente pueden ser emitidos por el Presidente y el Secretario de la sociedad, cosa que ustedes NUNCA han cumplido. Fundamento Legal: Ley 3284 C. Comercio “ARTICULO 140. La sociedad considerará como socio al inscrito como tal en los registros de accionistas.” Ley N. 3238 C. Comercio “ARTICULO 137. Las sociedades anónimas llevarán los registros necesarios en que anotarán: a) El nombre, la nacionalidad y el domicilio del accionista, la cantidad de acciones que le pertenezcan, expresando los números. Series, clases y demás particularidades, (…)” ((…)” (El color azul, tamaño de letra, las negrillas y el subrayado son del original.). Por todo lo expuesto señor Powan más bien ahora nosotros le concedemos a usted, a los miembros de la Junta Directiva y al Fiscal de la sociedad, señor Gabriel Riba, un plazo improrrogable de cinco días hábiles a partir del 7 de marzo del 2024 para que nos entreguen los siguientes documentos sociales a los que tenemos derecho de acceder.

1) Copia certificada del Libro de Registro de Accionistas de la sociedad 3101575540 S.A, donde obligatoriamente y por ley deberá constar oficialmente quiénes son los socios inscritos en los Libros Legales de la compañía.

2) Constancia obtenida en la página web del Banco Central donde obligatoriamente y por ley deberá constar quienes son los accionistas físicos que usted como Presidente de la sociedad 3101575540 S.A, ha declarado ante el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales (RTBF) para los períodos 2020, 201, 2022 y 2023. Debe entregarse el Resumen de la declaración de esta persona jurídica.” “(…) de manera que finalmente sabremos si usted ha cumplido con sus obligaciones legales y estaríamos frente a las siguientes tres alternativas: A) Usted ha cumplido su obligación de acreditarnos a TODOS los propietarios de filiales del Condominio como dueños cada uno de una acción de la sociedad administradora que nos pertenece, o B) Usted ha inscrito al Condominio Lomas de Granadilla (suponemos que con su cédula jurídica) como único accionista de la sociedad administradora que nos pertenece, o C) Usted señor Ronald Powan por alguna extraña razón es el único que aparece inscrito como accionista a título personal y por lo tanto como dueño de la sociedad administradora que nos pertenece.

Nos referimos así a los temas de esta misiva:

Primero: Por tener conexidad los puntos 1 y 2 se contestan juntos:

Así en el punto 1) se acusa que el suscrito continúa violando los derechos legales como propietarios, debido a las “inexplicables ansias de mantenerse al mando” del condominio. Y en el punto 2) se indica que: “Nótese que en ese momento se convocó sin requerimiento alguno, ni mucho menos condicionando nuestra participación a demostrar cada uno nuestra calidad de accionistas o propietarios indirectos de la sociedad administradora, que como todos sabemos y como consta en actas antiguas se trata de una empresa que nos pertenece a todos por nuestra simple condición de propietarios del Condominio…”.( La negrilla y el subrayado son del original.)

Respetamos, pero no compartimos las afirmaciones de la nota cuando se dice en el punto 1) que se “continúa violando los derechos legales como propietarios”, esta afirmación no tiene sustento probatorio alguno, todo lo contrario, lejos de conculcar los derechos de los señores propietarios, la Junta ha solicitado, a los interesados en exigir la Asamblea Extraordinaria de la sociedad, presenten los certificados de acciones de la sociedad 3-101-575540 S.A, por cuanto, lo que en derecho corresponde es demostrar que se tiene el derecho de solicitar o exigir algo, mal haría cualquier Administración o Junta Directiva acceder a las peticiones de cualquier persona solo por su dicho.

Por otra parte, los solicitantes pretenden demostrar que son socios, con el siguiente argumento: “en calidad de accionistas o propietarios indirectos de la sociedad administradora”, esta figura de “accionista indirecto”, es novísima doctrina y el suscrito presidente en mis 36 años de ejercicio del derecho y como profesor universitario desconozco al menos hasta hoy que exista tal figura, razón por lo cual, se hace necesario la presentación de los certificados de acciones solicitados. Toda vez que, sé es o no accionista de una sociedad.

Esta Junta Directiva solicita que los interesados acrediten su condición de socios de la sociedad 3-101-575540 S.A, para demostrar su legitimación para tal solicitud. No podemos dejar de lado que, esta Junta Directiva es la continuación de otros Juntas por lo que, esta Junta Directiva tiene desconocimiento total de la mecánica que emplearon los creadores de la sociedad de cita en el año 2009.

La sociedad fue formalmente constituida el 06 de junio del 2009, y los integrantes de la Junta Directiva de ése momento eran los señores: Oscar Castro(q.D.g), Vanessa Ángulo, Claudia Castillo,

Juan Carlos Baeza, Adriana Cordero, y Elisa Paniagua, lo que en derecho correspondía era que Junta Directiva y sus personeros creadores de la sociedad 3-101-575540 S.A, entregaran los títulos accionarios a los propietarios de aquella data (2009), pues hoy varios propietarios del 2009, vendieron sus filiales, por ello, no es de recibo lo que solicita este grupo de vecinos firmantes de ambas misivas, que sea la actual Junta Directiva la obligada de entregar los certificados de acciones, 14 años después de constituida y luego de haber pasado otras Juntas Directivas.

De hecho, los vecinos y propietarios que han firmado la presente nota y la del 25 de enero del año que decurre, están debidamente asesorados por un nutrido grupo de profesionales en derecho altamente calificados. De ahí que en ambas misivas se han invocado los artículos 155, 159, 160, 159, 140 y 137 del Código de Comercio y han invocado la Ley número 7933 Ley Reguladora de la Propiedad en Condominio y el Reglamento de nuestro condominio. A mayor abundamiento de lo dicho, dentro del chat de todos conocido, el Lic. Andrey Sancho propuso:”…el único camino que queda ya es acudir a un juez civil con un procedimiento muy sencillo que se llama Actos de Jurisdicción Voluntaria y el juez al ver las pruebas inmediatamente lo va a obligar a convocar esta asamblea…lo que sigue es de inmediato que la mayor cantidad de vecinos hagamos valer nuestros derechos y firmemos una solicitud al juez para exija la convocatoria a asamblea.” Ante este panorama eminentemente legal, la Junta Directiva no puede salirse del marco legal y debe mantener su criterio, que los interesados deben presentar los certificados de acciones que los legitime como socios de la sociedad 3-101-575540 S.A, como lo indica el numeral 140 del Código de Comercio, cuyo plazo vence el 18 de marzo del 2024.

Continúa diciendo la nota en estudio en el punto 2): “…Dicha convocatoria desde un inicio no fue más que una burla más a la voluntad de los propietarios que con base legal exigimos la Asamblea, pues de manera ilegal, usted aplicó una “ENCUESTA GOOGLE”, (dicho por usted mismo en su carta), que ni es un procedimiento existente en el Código de Comercio, ni en la Ley de Condominios, ni mucho menos en nuestro Reglamento Interno del Condominio, y simplemente se compartió un supuesto resultado con base en un procedimiento ilegal.”

Si bien es cierto que, ni en el Código de Comercio, ni en la Ley de Condominios, ni mucho menos en nuestro Reglamento Interno del Condominio, se encuentra el procedimiento escogido por la Junta Directiva, ello es porque lo realizado por la Junta fue “PLESBICITO REFERENDUM O CONSULTA POPULAR, que no está consagrado dentro de las leyes que citan los firmantes de la misiva, pues dicho procedimiento está reglado en los artículos 105, 124, 129 y 195 del Constitución Política

y la Ley número 8492 Ley de Referendum, que sin ser un asunto político era una CONSULTA DE RESULTADO VINCULANTE para la Junta Directiva sobre un tema de interés e importancia para todos como era la continuidad o no de la Junta Directiva, así la voluntad de la mayoría se hizo escuchar en apoyo a esta Junta Directiva, por ello, hoy estamos en el puesto.

Segundo: Rechazamos en su totalidad las afirmaciones de los señores propietarios firmantes de la nota cuando en el punto 3) afirman:” …que usted no tiene derecho a ensuciar los nombres de honorables vecinos, lanzando ataques a diestra y siniestra con la clara intención de desacreditar a todo el grupo de familias firmantes de las solicitudes a las que ley tenemos derecho…”. (El subrayado es del original.)

No compartimos el sentir de los firmantes y sus manifestaciones en contra del presidente y la Junta Directiva, sus comentarios son desafortunados, por cuanto, la nota del 04 de marzo del 2024 de esta Junta Directiva no ha desacreditado a ningún propietario ni grupo de familias como se indica, si se lee objetivamente y sin pasión alguna se puede concluir que, con respeto se contestó la nota y se hizo referencia a hechos de la historia de este condominio, sí a lo que se refieren en este punto es que se dijo que hubo filiales morosas y que una filial tiene demandado al condominio, ello no es un ataque en particular, no se indicó el número de filial ni el nombre del propietario y los hechos son reales, ello no es ensuciar el nombre de ninguna persona como lo entiende este grupo firmante, no se comparte.

Continúan manifestando los firmantes de la nota: “…para llevarnos a la conclusión enfermiza de que sin su presencia como Presidente ninguna Directiva anterior, ni tampoco ninguna Directiva futura, podría lograr los beneficios, la transparencia, la prosperidad, la “plusvalía” y demás genialidades que usted de forma risible se atribuye como logros personales. También nos parece irrespetuosa la forma en que se refiere al importante grupo de vecinos y sobre todo jóvenes que se han acercado para poder participar en la vida comunitaria integrando comisiones de mejoras al condominio, lo cual usted descalifica y menciona como un plan trasnochado y añejo, destinado al fracaso, lo cual es simplemente una bajeza de su parte.” (Las negrillas y el subrayado es del original.)

Nuevamente respetamos el sentir de los señores propietarios pero no lo compartimos, se saca de contexto las palabras de esta Junta Directiva, la nota hizo un recuento histórico de los hechos del condominio y las “Comisiones” que ya fueron puestas en marcha y no funcionaron, ello, no es una invención, no es “una bajeza”, es una realidad; de hecho, luego del 2009 han pasado otras Juntas Directivas y al citado plan de “COMISIONES”, no se le dio continuidad ni por los padres de la idea,

entonces, bajo la óptica de los firmantes ello nunca sucedió, y las Comisiones funcionaron de maravilla.

Tampoco se dijo que; “…sin su presencia como Presidente ninguna Directiva anterior, ni tampoco ninguna Directiva futura, podría lograr los beneficios, la transparencia, la prosperidad, la “plusvalía” y demás genialidades que usted de forma risible se atribuye como logros personales…”. Nuevamente la ofuscación y el enojo nublan la razón de quienes afirman esto, pues lo que se dijo en la nota fue que, el suscrito presidente en compañía de otras Junta Directivas logramos hacer frente a situaciones difíciles que el condominio vivió en el pasado. Ahora bien, si se quiere resaltar un logro, es el de hacer crecer el condominio con infraestructura (no inventada, sino que está a la vista y que los propietarios, aún los aquí firmantes disfrutan) sin AUMENTAR LA CUOTA POR 8 AÑOS, pues es muy fácil administrar y hacer crecer al condominio con una cuota holgada y que se aumente cada año, ahí no hay mérito alguno. (El subrayado es del original.)

Tercero: Dice la nota en estudio en el punto 4) “…de manera ilegal e irrespetuosa usted pone en duda que seamos dueños de nuestras filiales y por consiguiente dueños cada uno de una acción de la sociedad administradora…”.

Nuevamente el desasosiego y la desesperación de los firmantes de la misiva los lleva a ver espejismos, hasta el punto de afirmar que la presidencia y la Junta Directiva ponemos en tela de duda que “seamos dueños de nuestras filiales”, nunca se ha dicho tal afirmación, por cuanto, ello no es cierto, con revisar el Registro de La Propiedad Inmueble del Registro Nacional para probar quién es o no propietario de una filial de este condominio.

Cuarto: Los signatarios de la nota le conceden al presidente y a la Junta Directiva un plazo de cinco días hábiles contados a partir del 7 de marzo para que se les entregue los siguientes documentos:

“1) Copia certificada del Libro de Registro de Accionistas de la sociedad 3-101-575540 S.A.”

Pese al respeto que le profesamos a todos los señores propietarios del Condominio Lomas de Granadilla y al ordenamiento jurídico que rige en el país, de previo a entregar la información solicitada, deberán los señores propietarios presentar el certificado de acciones que acredite su legitimación para realizar tal solicitud, cumplido con el requisito de expedirá la certificación solicitada.

2) “Constancia obtenida en la pagina web del Banco Central donde obligatoriamente y por ley deberá constar quiénes son los accionistas físicos que usted como Presidente de la sociedad 3101575540 S.A, ha declarado ante el Registro de Transparencia y Beneficiarios (RTBF)…Debe entregarse el Resumen de la declaración de esta persona jurídica.” (El subrayado y la negrilla es del original). Dado que ambas certificaciones resultan muy sencillas de obtener, el tiempo que le concedemos es más que suficiente pues se tarda pocos minutos en obtenerlas, de manera que finalmente sabremos si usted ha cumplido con sus obligaciones legales y estaríamos frente a las siguientes tres alternativas: A) Usted ha cumplido su obligación de acreditarnos a TODOS los propietarios de filiales del Condominio como dueños cada uno de un acción de la sociedad anónima administradora que nos pertenece, o B) Usted ha inscrito al Condominio Lomas de Granadilla (suponemos que con su cédula jurídica) como único accionista de la sociedad administradora que nos pertenece, o C) Usted señor Ronald Powan por alguna extraña razón es el único que aparece inscrito como accionista a título personal y por lo tanto como dueño de la sociedad administradora que nos pertenece.”

Nuevamente esta solicitud de los señores propietarios firmantes no es posible atenderla, por cuanto, existe un impedimento legal de divulgar el nombre de los accionistas reportados en el Banco Central de Costa Rica y solo por orden judicial se puede revelar tal información a terceros extraños, esto deviene de la ley de creación del citado Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales, acceder a la solicitud hecha, es poner a la Junta Directiva y a la presidencia en posición de cometer un delito y siendo el suscrito Abogado Penalista con 36 años de ejercicio, no podría poner a la Junta Directiva y sus miembros en tal posición. Desde luego si se acredita su condición de socio, de inmediato se expedirán las certificaciones que se solicitan.

Por último, con una mirada miope se exponen tres escenarios donde se cumple con el reporte de accionistas ante el Banco Central de Costa Rica, lo cierto, es que hay otros escenarios, que los firmantes se niegan a ver. Lo que puedo revelar sin cometer delito es mi información personal y les garantizo que el suscrito Ronald Powan, no se ha reportado como “único que aparece inscrito como accionista a título personal y por lo tanto como dueño de la sociedad administradora…”

Para finalizar, en lo personal como presidente debo aclarar que no hay nada de verdad cuando se me acusa de” … su posición intransigente de aferrarse a permanecer con evasivas en la Presidencia del Condominio y la Sociedad Anónima administradora.” (La negrilla y el subrayado son del original.), no pretendo aferrarme a nada, menos a un cargo que solo me ha traído desprestigio (ver el chat) y enemigos gratis por tratar de mantener en la mejor forma el condominio donde vivo y en donde siempre ha reinado la paz y la calma, salvo los tiempos del rumano, que parece hoy se repiten sin el extranjero, pero sí con algunos propietarios actores de aquella situación.

El grupo interesado en el cambio de la Junta Directiva ha traído la situación de la sociedad anónima al plano eminentemente legal al punto que, unos profesionales en derecho apoyan su tesis, ello ha obligado a esta Junta Directiva y desde luego al suscrito como Abogado a transitar este camino en apego a las leyes del país, no es intransigencia, no es necedad, es el respeto a ordenamiento jurídico que nos rige y que invito a los firmantes de la nota a seguir y respetar.

Esta Junta Directiva da por agotado este tema, y no se volverá referir al mismo, salvo que se cumpla con la prevención hecha, e invitamos a los inconformes a ventilar esta situación en la vía judicial que corresponde.

Hoy todos los esfuerzos de la Administración y la Junta Directiva están enfocados en buscar la mejor manera de administrar los escasos recursos provenientes de las cuotas de mantenimiento pagadas en dólares, cuyo tipo de cambio hoy es de ₵ 500 por dólar con miras a llegar a ₵495 colones por dólar, sin afectar la operatividad del condominio, ni tocar los bolsillos de los señores propietarios que en su mayoría perciben entradas en dólares y que también se han visto afectados por esta coyuntura financiera, con un aumento en la cuota condominal.

Curridabat, 14 marzo 2024.

Lic. Ronald Powan Ch.

Presidente

Junta Directiva Sociedad 3-101-575540 S.A.